Крупная сделка
Определение крупной сделки для ооо предусматривает отчуждение или приобретенного им имущества стоимостью в размере 25% всего имеющегося у общества имущества, или имеет стоимость выше этого порога. Устав организации может содержать более высокий лимит, согласно которому сделка будет признаваться крупной. К группе крупных сделок, предполагающих получение одобрения, согласно уставу общества могут быть причислены следующие разновидности операций:
Размер крупной сделки в 2017 году определяется посредством исчисления 25% от показателя, указанного в строке 700 «Баланс» актуального бухгалтерского отчета. Полученный результат служит в роли контрольной величины, позволяющей установить размер совершаемой сделки.
Крупная сделка: оформляем по всем правилам
Примечание. Чтобы определить, являются ли несколько взаимосвязанных сделок единой крупной сделкой, необходимо просуммировать стоимость имущества, приобретаемого (отчуждаемого) по всем взаимосвязанным договорам, и сравнить полученный показатель с общей стоимостью имущества (активов) организации.
В отличие от базы для сравнения сам объект сравнения (то есть стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого на основании сделки) и общества с ограниченной ответственностью, и акционерные общества определяют по единым правилам. Эти правила различаются лишь в зависимости от вида совершаемой сделки (п. 2 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и абз. 2 п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ).
Понятие крупной сделки для юридических лиц
Постановлением Правительства РФ от 26.07.2010 № 537 “О порядке осуществления федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального государственного учреждения” федеральным органам исполнительной власти, осуществляющим функции и полномочия учредителя федерального бюджетного учреждения, не позднее 1 декабря 2010 г. было поручено разработать и утвердить порядок предварительного согласования совершения федеральным бюджетным учреждением крупных сделок, соответствующих критериям, установленным п. 13 ст. 9.2 Закона № 7-ФЗ.
В статье раскрывается понятие крупной сделки для таких коммерческих и некоммерческих организаций, как хозяйственные общества, государственные и муниципальные унитарные предприятия, государственные и муниципальные учреждения. Автор ответит на вопросы, связанные с требованием о предоставлении в составе заявки на участие в торгах решения об одобрении или о совершении крупной сделки.
Виды сделок для ООО, которые считаются крупными
Решение, принимаемое общим собранием, обеспечивается присутствием всех участников. Участники должны быть извещены заранее. Руководитель предприятия знакомит присутствующих с повесткой собрания. Порядок проведения собрания определяется законом об ООО, уставом и другими документами самого предприятия. В работе допускается перерыв, не ограниченный по времени.
Для одобрения соглашения собирается общее собрание участников общества (акционеров), где решается вопрос об одобрении крупной сделки. Составляется проект решения об одобрении соглашения между субъектами. В этом решении указываются: цена приобретаемого имущества, непосредственно сам предмет сделки и сторона приобретатель. Если же договор заключался в ходе торгов, то выгодоприобретатель не может быть указан в решении. Это же правило действует при каких-то иных случаях, когда выгодоприобретатель не смог быть определён к моменту одобрения.
Энциклопедия решений
— обязанность АО передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов АО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
С 01.01.2017 рассматриваемое положение исключено из п. 1 ст. 78 Закона об АО. Одновременно п. 2 ст. 69 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ дополнен положением о том, что уставом АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) АО или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. первом п. 6 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ, по основаниям, установленным п. 1 ст. 174 ГК РФ. То есть фактически ситуация остается прежней.
Особенности крупной сделки
Каждое юридическое лицо в своей хозяйственной деятельности совершает сделки, которые существенно влияют на его экономическое развитие (сделки по приобретению или отчуждению недвижимости, оборудования, иного имущества, займы, кредиты, иные обязательства большой стоимости). Эти сделки квалифицируются законодательством как «крупные сделки», и к порядку их заключения предъявляются особые требования.
Однако совсем иначе квалифицирует крупную сделку Информационное письмо Президиума ВАС от 13.03.2001 N 62. Согласно п. 7 этого Письма к крупной сделке относится хозяйственная сделка, цена которой превышает 25% балансовой стоимости имущества. Указано, что в случае неуплаты, формирования долга на эту сумму независимо от существа сделки на имущество общества может быть обращено взыскание, что может повлечь отчуждение имущества. Нам представляется, что такая позиция опровергает возможность использования понятия «обычная хозяйственная деятельность», которое законодатель специально выделил.
Крупные сделки: понятие, виды, проблемы правового регулирования
По мере развития организационно-правовых форм ведения бизнеса формируется система правового регулирования и категориальная база хозяйственного законодательства. Неотъемлемой составляющей отношений, возникающих между участниками акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, а также некоторых других форм осуществления хозяйственной деятельности, являются сделки, среди которых особого внимания заслуживают так называемые экстраординарные сделки и, в частности, крупные сделки. Процесс становления системы правового регулирования крупных сделок не завершен, чем подтверждается актуальность темы исследования и предопределена его цель.
Таким образом, необходимость и важность совершенствования правового регулирования крупных сделок не вызывает сомнений и является одним из ключевых направлений повышения эффективности правовой защиты интересов и справедливому распределению рисков между субъектами гражданско-правовых отношений.
Понятие крупной сделки
Данные сделки хотя по своему размеру и могут подпадать под понятие крупных, с точки зрения закона не являются крупными и не требуют соблюдения специального порядка совершения, установленного для крупных сделок. Исключение из категории крупных сделок, связанных, например, с размещением акций общества, имеет свое обоснование, поскольку размещение акционерным обществом акций и так осуществляется по особой процедуре по решению совета директоров или собрания акционеров, и соблюдение дополнительной процедуры одобрения крупных сделок представляется излишним. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 прямо указывается, что перечень сделок, для которых Законом об АО предусмотрены исключения из установленных правил заключения крупных сделок, является исчерпывающим (абз. 4 п. 30).
Понятие крупной сделки возникло в корпоративном законодательстве. Термин «крупная сделка» впервые появился в Законе об АО. В настоящее время понятие крупной сделки закреплено в различных нормативных актах, в том числе в Законе об ООО, Законе о банкротстве, Федеральном законе «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Федеральном законе от 3 ноября 2006 г. N 174-ФЗ «Об автономных учреждениях»*(1068). При этом следует отметить, что в законодательстве отсутствует общее понятие крупной сделки, каждый нормативный акт содержит свои определения и порядок совершения таких сделок.
Что является крупной сделкой для ООО в 2018 году
В российском законодательстве содержатся нормы, которые регулируют подобные сделки. Ведь при отчуждении значительной доли активов могут возникнуть убытки или даже несостоятельность организации. В чем же суть крупных сделок? Какое определение дано в законодательстве?
- установить величину активов на дату, что предшествует сделке;
- если показатель превысит 25%, тогда возникает необходимость в более подробном анализе;
- определяют причинно-следственные связи по имуществу компании;
- изучают, нет ли взаимосвязи между иными соглашениями, что заключались по данному направлению;
- уточняют непричастность сделки к обычным.
Крупная сделка
(англ. important transaction/deal) — в гражданском праве РФ условное понятие, означающее сделку, которая совершается в особом, регламентированном законодательством, порядке определенными видами юридических лиц, в частности, хозяйственными обществами. Понятие К.с. впервые определено ФЗ «Об акционерных обществах»** для акционерных обществ и впоследствии воспринято ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»**.
Понятие обычной хозяйственной (или предпринимательской) деятельности не всегда толкуется однозначно, поскольку те или иные виды деятельности для одних хозяйственных обществ являются обычными, а для других — нет. Это зависит и от специфики сферы деятельности, управленческих и предпринимательских традиций, технических и организационных приемов совершения тех или иных операций. Напр., не всегда можно однозначно установить, подпадает ли под признаки К.с. получение крупного кредита, отчуждение (приобретение) объекта недвижимости и т.п. Определить, относится ли сделка к категории крупных, возможно лишь на основе обстоятельного анализа деятельности конкретного хозяйственного общества. Поэтому окончательное решение данного вопроса в спорных ситуациях остается на усмотрении суда. Критерием признания сделки крупной может быть также ответ на на вопрос, способно ли ее совершение реально повлиять на дальнейшую судьбу общества как предприятия, имущественного комплекса, и как юридического лица. При положительном ответе на этот вопрос и при наличии критериев, указанных в федеральных законах, возможен вывод о том, что совершаемая сделка является крупной (см. подр.: Комментарий к Федеральному закону «О акционерных обществах». 2-е изд., доп. и перераб. Под ред. М.Ю. Тихомирова. — М., 2000; Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». Под ред. М.Ю. Тихомирова. — М., 1998).