Порядок оплаты уставного капитала
Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10000 руб., но есть особенности для ряда предприятий. Минимальный уставный капитал предусмотрен законом для акционерных обществ. Кроме того, для банков, страховых компаний, производителей водки и некоторых других видов бизнеса сумма другая и она намного больше: от 80 млн. руб. и выше. Кстати, выбирая между ИП и ООО, предприниматели часто выбирают ИП, т.к. такого денежного вклада на старте эта организационная форма не требует.
Что такое уставной капитал предприятия? Уставной капитал это, по сути, минимального уровня гарантия выполнения обязательств юридического лица. Соответственно, это то определенное законом и добровольной инициативой учредителей имущество (денежное либо денежное и неденежное), которое общество предоставляет как гарантию интересов кредиторов. Сумма УК должна быть зафиксирована в Уставе ООО. Кстати говоря, нет единого мнения, как правильно — уставной или уставный капитал — произносить. С точки зрения ряда словарей русского языка, правильно говорить «уставный капитал предприятия», но при этом другие источники фонетики и орфографии допускают оба варианта как равноправные.
Оплата уставного капитала
Оплатить уставной капитал можно через открытый в банке расчетный счет, внеся на расчетный счет требуемую сумму с пометкой «Уставной капитал». Подтверждением оплаты уставного капитала деньгами, является справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала.
Внести уставный капитал в минимальном размере с 01.07.2014 можно только денежными средствами, поэтому если оплата уставного капитала будет осуществляться имуществом, то минимальный размер оплачивается деньгами, а оставшиеся сумма оплачивается имуществом. Но согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с изменениями вступившие в силу с 01.07.2014 необходимо привлекать независимого оценщика для определения стоимости этого имущества, что несет некоторые материальные и временные издержки, тем самым делая данный способ оплаты менее востребованным.
Уставный капитал: состав, сроки оплаты, порядок восполнения
Денежные средства, внесенные учредителями в оплату уставного капитала, становятся собственностью юридического лица. Учредители теряют на них все права, а общество в свою очередь вправе ими распоряжаться по собственному усмотрению.
Стоимость имущества (основные средства общества) же, внесено в оплату уставного капитала, также погашается посредством начисления амортизации. При необходимости можно восстановить объект основных средств. Это осуществляется посредством ремонта, реконструкции и модернизации. Если стоимость объекта становиться настолько низкой, что она не способна приносить доход организации (например, физический износ оборудования), он подлежит списанию с бухгалтерского учета (Приказ Минфина от 30.03.01 №26н (в ред. 27.11.06) «Об утверждении Положении по бухгалтерскому учету «Учет основных средств»).
Не стоит забывать, что стоимость активов общества не должна быть меньше размера уставного капитала общества. Поскольку при отрицательном значении активов вступают в силу положения об уменьшении размера уставного капитала или ликвидации (ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Вышеуказанные положения к тому же содержат в себе и гарантийную функцию уставного капитала, выражающуюся в возможности кредиторов использовать право досрочного исполнения обязательств, при невозможности их выполнения – прекращения обязательств и возмещение убытков.
К гарантийной функции можно отнести и иные положения. Так, например в соответствии с п. 3 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества, объявлять о выплате дивидендов (ст. 43), выпускать облигации, опционы.
Уставный капитал – это сумма средств (денежных, имущественных), первоначально вложенная собственниками для обеспечения уставной деятельности общества. То есть формирование уставного капитала происходит путем суммирования учредителями своих вкладов. Таким образом, появляется первое самостоятельное имущество юридического лица, то есть материальная основа деятельности общества.
Порядок и способы оплаты долей в уставном капитале ООО
Уставный капитал в минимальном размере с сентября 2014 года можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10000 рублей, уставный капитал можно внести в имущественной форме. Вносить капитал в неденежной форме необязательно, можно вносить капитал только в денежной форме или вообще ограничиться только минимальной суммой.
- учредители должны единогласно утвердить денежную оценку вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом;
- оценка имущественного вклада должна производиться независимым оценщиком, и оценивать надо любое имущество (а не только стоимостью более 20 тыс. рублей, как это было до сентября 2014 года);
- по факту проведения оценки учредители должны подписать соответствующий акт оценки имущества;
- информация о размерах вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом, должна быть также отражена в решении (если единственный учредитель) или в протоколе и договоре об учреждении (если учредителей два и более);
- после успешной регистрации ООО учредители должны передать на баланс ООО свои вклады имуществом по акту приёма-передачи.
Москва, Кадашевская набережная, 22
В соответствии с п. 1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, в том числе и уставным капиталом, поскольку он определяет минимальный размер имущества общества и гарантирует интересы кредиторов (п. 1 ст. 14 указанного Закона).
Согласно п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. При этом в соответствии с п. 1 ст. 15 данного Закона оплата доли («внесение вклада» — в соответствии с терминологией, действовавшей до 01.07.2009) в уставном капитале общества может быть осуществлена помимо денег ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Однако не любое имущество может быть внесено в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Например, не допускается внесение в уставный капитал страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества (п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации»).
Не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»).
Резидент особой экономической зоны — арендатор земельного участка, находящегося в государственной и (или) муниципальной собственности, не вправе в том числе отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив (ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации»).
Арендатор по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом РФ, а также арендатор по договору аренды участка лесного фонда или по договору аренды лесного участка, если государственный кадастровый учет таких участков не осуществлялся, не вправе вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив (ст. 5 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации»).
Государственное или муниципальное предприятие не вправе в том числе вносить принадлежащее ему недвижимое имущество в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия (ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). Государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе в том числе вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ (ст. 19 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).
Кроме того, уставом самого общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Несмотря на то что Закон об обществах с ограниченной ответственностью довольно подробно регулирует порядок оплаты уставного капитала общества и исполнения соответствующих обязанностей участниками общества, возникает много вопросов, связанных с формированием уставного капитала, которые находят свое отражение в судебной практике.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с размером и оплатой уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, касаются следующих вопросов:
— размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
— исполнение обязанности участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
— доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью
— оплата уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами
— особенности оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью недвижимым имуществом
— привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Кроме того, не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Приведенные ниже выводы из судебной практики сформулированы с учетом изменения терминологии.
2.1. Вывод из судебной практики: По вопросу возможности оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью иным, кроме участника, лицом существует две позиции судов.
Позиция 1. Обязанность участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть исполнена иным лицом.
Суд исходит из того, что оплата доли в уставном капитале ООО иным лицом, кроме участника, противоречит требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Подобная ситуация влечет ничтожность учредительного договора на основании ст. 168 ГК РФ в части определения долей его участников.
Обращаем внимание на то, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу изменений в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь при создании общества с ограниченной ответственностью его учредители заключают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин «вклады участников» исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие «доли уставного капитала».
Позиция 2. Обязанность участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть исполнена за него иными лицами.
Суд исходит из того, что закон не ставит требование об обязанности внесения вклада в уставный капитал (оплаты уставного капитала) его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами.
При этом в некоторых постановлениях суд отмечает, что, если доля в уставном капитале общества оплачена иным лицом, оно вправе предъявить требование о компенсации расходов к участнику общества, за которого была оплачена доля в уставном капитале.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин «вклады участников» исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие «доли уставного капитала».
2.2. Вывод из судебной практики: При наличии спора о том, кем произведена оплата доли в уставном капитале ООО, отражение в балансе общества данных о формировании уставного капитала в полном объеме в отсутствие документов, подтверждающих оплату, не влечет возникновения прав участника общества.
2.3. Вывод из судебной практики: Для оплаты доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью не требуется существования такого общества как субъекта права.
Суд рассматривает внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в качестве односторонней сделки. Поскольку в силу ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, которое ее совершило, существования создаваемого общества, в уставный капитал которого передается вклад, не требуется.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин «вклады участников» исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие «доли уставного капитала».
3. Доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью
Проще простого
Дмитрий Шевченко, начальник юридического департамента «Ланта-Банка», считает, что и действующий порядок не вызывает никаких сложностей с регистрацией компании: «Открыть накопительный счет и внести взнос в уставный капитал — это не требует серьезных временных или материальных затрат, а поэтому упрощать и без того простое требование не совсем логично».
Татьяна Невеева, старший юрист АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», видит в этой инициативе плюсы для иностранных компаний: «Открытие накопительного счета иностранным учредителем для своего дочернего общества, как правило, занимает много времени и требует подготовки дополнительных документов, которые придется доставлять из-за рубежа и в срочном порядке организовывать их нотариальный перевод».
Образец справки об оплате доли в уставном капитале ООО
Справка об оплате уставного капитала ООО — образец можно найти по ссылке, которая находится ниже — выдается организацией для предоставления по месту требования. Рассмотрим, какие документы подтверждают оплату доли в уставном капитале, а также разберем, как составлять справку об оплате уставного капитала.
После того как на счет ООО поступили денежные средства на оплату доли, банк по запросу учредителей составляет справку по утвержденному образцу и передает ее в ООО. Далее на основании полученных сведений и первичной документации о переводе средств организация вправе выдать справку о том, что доля учредителя была оплачена.
Оплата уставного капитала
К сожалению, закон не содержит ответ на данный вопрос. На практике существует процедура открытия учредителями обычных накопительных счетов в банке с целью внесения средств, находящихся на этих счетах на открытый расчетный счет созданной компании в качестве взноса в уставный капитал. Однако, во первых в банковской практике не предусмотрено специального вида счета «для внесения в уставной капитал будущей организации», то есть открывается обыкновенный накопительный счет, поэтому денежные средства, которые учредитель положил на такой накопительный счет, могут быть свободно сняты тем же учредителем до момента государственной регистрации, во-вторых далеко не все банки открывают накопительные счета именно с целью оплаты в будущем уставного капитала созданной организации, в-третьих, возникает вопрос: как быть, если уставный капитал планируется оплатить имуществом?
Государственная регистрация юридического лица предполагает наличие заявления на осуществление данной процедуры, после чего заявитель в присутствии нотариуса подтверждает соблюдение порядка оплаты уставного капитала. В противном случае предусмотрены штрафные санкции – пятьдесят минимальных размеров заработной платы. А если в течение года после открытия фирмы не оплатить вторую половину уставного фонда, то можно потерять фирму.
Как оплатить уставный капитал при создании ООО: величина и сроки внесения
- Дает старт началу деятельности молодой компании и является неким стабилизационным пассивом.
- Является гарантом того, что в случае краха ООО с кредиторами будет произведен хотя бы минимальный расчет.
- Так как вклад учредителей в формировании уставного капитала различный, то он служит индикатором при распределении долей, а, следовательно, прибыли и количества голосов при принятии решений, когда будет выдано свидетельство о регистрации ООО и сделаны соответствующие последующие шаги.
При создании ООО его участники должны каким-либо образом подтвердить серьезность своих намерений по ведению бизнеса. И роль такого подтверждения предоставлена уставному капиталу. Рассмотрим сегодня порядки внесения уставного капитала при регистрации ООО как деньгами, таки и имуществом. Также отдельно расскажем вам, когда именно оплачивается уставной капитал при создании ООО.
Оплата уставного капитала ООО
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Кроме того, не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Однако, не любое имущество может быть внесено в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Например, не допускается внесение в уставный капитал страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества (п.3 ст.25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации»). Кроме того, уставом самого общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.