Порядок реорганизации ооо

Порядок реорганизации ООО: алгоритм действий

Как правило, в процессе реорганизации образуется новое юридическое лицо или несколько лиц. Работать официально они смогут лишь после прохождения обязательной процедуры государственной регистрации. Для этого собирается и подаётся определённый пакет документов, куда включено всё то же решение о реорганизации, передаточный акт или разделительный баланс, выписки из ПФ и ФСС, квитанция об уплате госпошлины, гарантийное письмо от арендодателя помещения, в котором будет осуществляться деятельность. Сроки рассмотрения заявления на регистрацию составляют 5 рабочих дней, после которых в Единый государственный реестр юридических лиц вносится отметка об открытии реорганизованного предприятия.

В случае выделения часть прав и обязанностей переходит к выделяемому юридическому лицу в качестве правопреемника в соответствии с разделительным актом. Если же речь о преобразовании, по окончании процесса реорганизованное лицо перестаёт существовать как таковое, о чём вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Особенности реорганизации ООО — пошаговая инструкция, требования и образец

Преобразование ООО означает, что изменяется организационно-правовая форма у конкретного предприятия, к примеру, из общества с ограниченной ответственностью оно может быть преобразовано в акционерную компанию. Создание индивидуального предпринимательства невозможно, поскольку это может сделать только физическое лицо. Здесь же идет речь о юридических. Поэтому компания должна быть реорганизована также в организацию. Преобразование ООО в ИП возможно только тогда, когда общество будет полностью ликвидировано, а после чего создано ИП.

1. На собрании всех участников общества принимается решение о реорганизации предприятия и путем выделения учреждение нового ООО. Как это происходит? Так же, как и во время собрания по присоединению ООО, на собрании по выделению ведется Протокол, в котором обязательно должно быть указано наименование юридического лица, над которым запланирована процедура выделения. Помимо этого, должны быть утверждены условия разделения уставного капитала и обязательств между всеми обществами, входящими в состав ООО.
2. Проводится обязательная процедура инвентаризации, на которой устанавливается оценка стоимости каждой единицы имущества предприятия.
3. Учредителями формируется и утверждается так называемый разделительный баланс, являющийся документом, на основании которого распределяются финансы, права и обязанности, а также активы предприятия.
4. Генеральный директор предприятия должен в обязательном порядке уведомить налоговую инспекцию о предстоящей реорганизации фирмы, а также информировать всех кредиторов этой организации. Помимо этого, он должен опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике госрегистрации» в специально установленном для этого порядке.
5. Участники ООО готовят документы для регистрации юридического лица, подлежащего выделению. Это должно быть сделано до выхода второго объявления в СМИ. К таким документам относятся:

• заявление;
• Устав нового ООО (обязательно в двух экземплярах);
• квитанция госпошлины — 4 тыс. рублей;
• передаточный акт;
• документ, который подтверждает подачу данных в ПФР.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

Реорганизация ООО

• протокол/решение участников;
• форма Р12003 заявление уведомление о начале процедуры реорганизации;
• форма заявление Р12001 (если создается новая организация);
• форма заявление Р13001 (если предполагаются изменения в Уставе);
• форма заявления Р16003 (при ликвидации Обществ, являющихся участниками реорганизации);
• Устав (оригинал в 2-х экземплярах);
• передаточный акт (1 экземпляр);
• документ, подтверждающий уплату госпошлины.

В процессе ведения хозяйственной деятельности возникают обстоятельства, когда необходимо осуществить реорганизацию ООО. Зачастую реорганизация ООО проводится для обеспечения оптимизации процесса функционирования Общества, обретения конкурентного преимущества, а также когда существует потребность ликвидировать юридическое лицо.

Порядок реорганизации юридических лиц в 2017 году: пошаговая инструкция

1. устав в двух экземплярах;
2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.
Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация ООО

По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку. Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия. Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке.

• Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а присоединяются к уже существующему.
• Слияние. Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
• Выделение. Отсоединение нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
• Разделение. На базе одной компании образуется несколько мелких.
• Преобразование. Изменение юридического лица, то есть ООО решили изменить на АО или ИП.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.

Статьей 18 Закона № 402-ФЗ установлена обязанность экономических субъектов (за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации) представлять по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода.

Реорганизация ООО

В результате проведения собрания необходимо подготовить решение о реорганизации. Оно оформляется в свободной форме. Кроме этого, потребуется заполнить форму С-09-4 –уведомление налогового органа о предстоящей процедуре. Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе.

1. Приятие решения о реорганизации может произойти только на общем собрании участников общества.
2. Право созыва внеочередного собрания для рассмотрения возможности реорганизации имеют генеральный директор, совет директоров или участник с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
3. Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками ООО.
4. Если ООО состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме.