Продажа доли участнику общества

Купля-продажа доли ООО между участниками общества

• Решение общего собрания участников (акционеров) о покупке доли.
• Решения совета директоров или общего собрания об одобрении крупной сделки либо справка общества о том, что сумма сделки не превышает 25% стоимости имущества.
• Решения совета директоров или общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью.

• Свидетельства ОГРН и ИНН.
• Устав и все изменения к нему.
• Листы записи о регистрации Устава и изменений к нему.
• Решение (протокол) об избрании единоличного исполнительного органа (Генерального директора).
• Приказ о вступлении в должность.
• Решение Общего собрания участников (акционеров) о покупке доли, об одобрении крупной сделки либо справка общества о том, что сумма сделки не превышает 25% стоимости имущества, об одобрении сделки с заинтересованностью.

Продажа доли участнику общества

Продажа доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью, осуществляется после выхода из ООО участника. В отличии от процедуры распределения доли, принадлежащей Обществу, в данном случае она не распределяется между всеми участниками Общества, а продается одному учредителей ООО, но порядок (процедура) содержит те же самые этапы. Нотариальное удостоверение такой сделки не требуется на основании абз.2., п.11, ст.21. ФЗ «Об ООО».

Протокол составляется в случае, если Общество состоит из двух и более участников, и долю приобретает один из участников. В соответствии с этим в Протоколе указывается: кому из участников отчуждается доля, а также итоговые размеры долей и номинальной их стоимости участников общества после отчуждения доли, принадлежащей Обществу.

Порядок распределения доли общества между участниками

1. Организовать проведение общего собрания.
2. Вынести решение погасить долю, а уставный капитал уменьшить.
3. В течение 3 дней направить в регистрирующий орган копию протокола и форму 14002.
4. Дважды с перерывом в 1 месяц опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
5. Передать в регистрирующий орган новый текст устава (или изменения), а также заявление 13001.

В большинстве случаев схема «ввод еще одного участника — выход прежнего участника — передача доли новому владельцу» используется для рейдерского захвата бизнеса или прикрытия фактической продажи предприятия и становится предметом судебного разбирательства. См. примеры в постановлении АС МО от 28.08.2015 № Ф05-8836/2015, определении ВС РФ от 08.06.2016 № 305-ЭС16-5302.

Продажа доли в ООО другому участнику Общества

Сразу следует сказать, что нотариальное заверение выхода участника из ООО (сделки купли-продажи) в случае отчуждения доли внутри Общества не требуется, и сделка в данном случае заключается в простой письменной форме – по договору купли-продажи. Что касается порядка осуществления процедуры, то при проведении продажи доли в ООО на первом этапе необходимо проверить по уставу – необходимо ли получать согласие других участников на продажу доли, поскольку этот момент оговаривается еще при создании юридического лица и прописывается в учредительном документе Общества.

Сегодня, по истечении года с лишним, юридические компании, оказывающие услуги по регистрации юридических лиц, уже набили руку в оформлении такого вопроса как продажа доли в ООО, и с радостью предлагают предпринимателям свои услуги. Кто-то обращается в такие конторы, кто-то же предпочитает заниматься этим вопросом самостоятельно. Во втором случае есть целый ряд моментов.

Форма Р14001

1. ОГРН и ИНН, начиная с первой клетки для каждого из них.
2. Полное название на русском языке – как в Уставе, без знаков переноса, со всеми пробелами.
3. Причину заявки цифрой: «1» – сведения о юрлице изменились; «2» – нужно исправить ошибку в ЕГРЮЛ.
4. Адреса в форме заявления пишутся по стандартам сокращения адресов, посмотреть их можно в ФИАС на сайте Налоговой службы. Если в ЕГРЮЛ данные с титульного листа стоят с ошибкой, так их и нужно указать – а потом внести исправление.

Форма Р14001 заполняется только тогда, когда ошибка вскрылась после внесения данных в ЕГРЮЛ. Когда её заметили на этапе оформления документов, специалист налоговой может просто заполнить карточку замечания и исправить сведения без дополнительных документов.

Продажа доли участнику общества

1. Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
2. Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
3. Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

1. Все участники отказались от покупки, а в уставе есть запрет на реализацию третьим лицам.
2. Устав требует согласия участников на продажу доли, но они его не дают.
3. Если общее собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала или совершении крупной сделки, а один из участников голосовал против и требует приобрести его долю.

Продажа доли участнику общества

В соответствии с Федеральным Законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ \»О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ\», Федеральным Законом от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ — сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО подлежать обязательному нотариальному удостоверению. Удачи!

Выходит участник и общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли — на самом деле это никто не проверяет., исчисляется от стоимости чистых активов. Ддоля переходит обществу, общество перераспределяет ее между участниками — никаких более выплат/оплат не производится. Так я Вам и ответила, платить за распределение доли между участниками не нужно. Пусть Ваш бухгалтер скажет на что опирается? Уставник уже был внесен.

Процедура и ограничения при продаже доли участника ООО третьим лицам

Выкупить долю в обществе другие участники могут по той цене, которая заранее определена в Уставе, либо по той, которая предложена потенциальному покупателю – третьему лицу. Кстати, доля может быть приобретена не только одним из учредителей, но и самим обществом. Такое решение может быть принято на общем собрании. В результате размер уставного капитала может пересмотрен, а доли в нем между оставшимися участниками – перераспределены.

• Продать можно только ту доля, которая уже оплачена полностью, либо уменьшить величину покупки до уже оплаченной части.
• Участник обязан подтвердить право владения определенной долей в компании выпиской из ЕГРЮЛ, актуальной на момент заключения сделки.
• В Уставе должен отсутствовать запрет на отчуждение доли в обществе третьим лицам, иначе потребуется предварительно изменить учредительные документы и лишь потом заниматься продажей.

Как выйти из состава ООО

Из статьи 154 ГК РФ следует, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой согласно закону, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной из сторон.

Согласно ст.26, участник ООО вправе выйти из состава участников путем отчуждения доли ООО независимо от согласия других его участников или самого ООО, если это предусмотрено в уставе ООО. В уставе такое право можно предусмотреть как сразу при учреждении ООО, так и в дальнейшем, при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников. Такое решение должно быть принято единогласно. Если в уставе ООО закреплено такое право, то выйти из ООО можно будет без проблем. Не допускается выход участника ООО только в том случае, если в результате такого выхода в ООО не останется ни одного участника, или если участник ООО является единственным.

Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Собственник может осуществить продажу части доли между членами ООО или сторонними лицами. Новыми владельцами продаваемого имущества ООО могут стать физические и юридические лица одновременно. Закон не предусматривает чёткое соотношение пропорций одной доли, а потому собственник может выполнить расчёты в своих интересах.

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.