Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования — шаг за шагом

Проверка ошибок в полученных документах. Обязательным этапом при проведении процедуры реорганизации является тщательная проверка полученных документов на предмет ошибок. Скорость исправления ошибки, которая может быть следствием простой невнимательности работника регистрирующего органа или программного сбоя зависит от времени ее выявления. Также следует учитывать, что согласно федеральному закону №129-ФЗ государственные реестры обязательно ведутся на бумажном носителе, которые имеют приоритет перед электронными.

Датой постановки на учет в налоговый орган является дата подача сведений в ЕГРЮЛ. Процесс снятия юрлица с учета из ЕГРН совершается на основании получения выписки из ЕГРЮЛ, где содержаться данные о прекращении деятельности организации или предприятия. Приказ МНС РФ регламентирует порядок оповещения налоговой организации, на учете в которой состоит юрлицо, проходящее процесс реорганизации. В соответствии с принятым порядком, при снятии организации с учета в налоговом органе регулятор обязан направить соответствующие сведения не позднее рабочего дня с момента осуществления завершения процедуры снятия с учета.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ;
• Федеральный закон №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V;
• Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»;
• Приказ ФСФР России от 09.07.2013 N 13-57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество» и др.

На общем собрании учредителей должен быть поставлен вопрос о реорганизации компании в форме реорганизации. Соответствующим образом должен быть оформлен протокол общего собрания учредителей, где фиксируется результаты голосования. После одобрения о преобразовании, в письменной форме составляется решение о преобразовании.

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

Реорганизация в форме преобразования

5. После государственной регистрации общества, созданного в результате преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности реорганизованного общества в регистрационном органе общество обязано сняться с налогового учета в ИФНС РФ, во внебюджетных фондах, органе статистического учета, закрыть счета и уничтожить печать как реорганизованное общество и заново изготовить печать, встать на налоговый учет в ИФНС РФ, во внебюджетные фонды, орган статистического учета, открыть расчетный счет в банке как вновь созданное общество.

4. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Реорганизация в форме преобразования

В соответствии со статьей 58 ГК РФ, с изменениями еще не вступившими в законную силу, в отношении проведения реорганизации в форме преобразования творцы законов намериваются исключить фразу «переход прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику», указывая также, что права и обязанности в отношении третьих лиц не изменяются. Однако, в общем и целом, действующее гражданское законодательство РФ относит преобразование к простой форме реорганизации, поскольку в нем участвует только одно юридическое лицо, в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения, а значит, в ходе правопреемства также возникает только одна новая организация. Теоретики – правоведы, напротив, полагают, что при преобразовании, нового юридического лица не возникает, поскольку реорганизуемое юридическое лицо сохраняется. Меняется только его организационно-правовая форма. Еще одной особенностью преобразования является то, что его проведение не изменяет имущественную базу реорганизуемой организации, которая должна позаботиться об обеспечении защиты прав кредиторов и всех участников преобразуемого юридического лица.

Предполагается, что его можно установить как, не ранее 30-дневного срока со дня направления уведомления всем кредиторам юридического лица и опубликования сообщения о реорганизации в СМИ. Подобная формулировка нужна в связи с необходимостью обеспечения кредиторам права представления письменных требований о досрочном прекращении или о досрочном исполнении обязательств, взятых на себя реорганизуемым юридических лицом в отношении последних и возмещении убытков.

Реорганизация предприятия в форме преобразования

• на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
• уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
• размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
• вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
• следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
• осуществляется сбор документов, необходимых дляпредоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
• получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
• на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

• уведомить о реорганизации следует налоговую инспекцию в течение 3 дней с момента вынесения решения, кредиторов в течение 5 дней, других юридических лиц обязательно после занесении изменений в государственный реестр, затем после реорганизации в СМИ;
• все задолженности кредиторам остаются и переходят в ООО;
• все акционеры становятся участниками сообщества, а их акции- частью уставного капитала;
• каждый акционер должен быть уведомлен о любом шаге в области реорганизации.

Реорганизация в форме преобразования

При этом фактически деятельность организации не прекращается, хотя в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) фиксируется удаление исходного юридического лица и его появление в новой организационно-правовой форме. Обновленная компания становится преемником всех обязательств и прав ликвидируемого общества.

• В подавляющем большинстве случаев преобразование общества осуществляется в соответствии с пожеланиями его владельцев, то есть на добровольной основе. Однако существуют ситуации, когда такой вид реорганизации должен быть проведен во избежание нарушений некоторых положений закона.
  Например, согласно требованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью, количество пайщиков общества не может быть более пятидесяти. Если установленная планка превышена, в течение года общество должно быть реорганизовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.
  Инициировать такую реорганизацию следует собранию собственников самого общества, в противном случае она может быть произведена в принудительном порядке по решению компетентных государственных органов.
• Смена организационно-правовой формы может осуществляться только в установленных законодательством рамках, и это необходимо учесть при проведении процедуры реорганизации.
  Так, согласно ст.56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, таковые могут быть реорганизованы в:
  • хозяйственные общества другого вида,
  • хозяйственные товарищества,
  • производственные кооперативы.

  Закон об акционерных обществах (ст. 20) допускает преобразование акционерных обществ в:

  • общества с ограниченной ответственностью,
  • некоммерческие партнерства,
  • производственные кооперативы.

  Преобразование закрытого акционерного общества (ЗАО) в открытое не считается изменением организационно-правового статуса предприятия. Его регистрируют как изменение наименования и типа акционерного общества. Однако, согласно законодательным нормам, такое преобразование должно быть осуществлено в обязательном порядке, если количество акционеров ЗАО превысит пятьдесят.

• При преобразовании предприятий необходимо соблюдать требования законодательства, устанавливаемые для обществ с различной организационно-правовой структурой. Основные из них следующие:
  • требования к минимальной допустимой величине уставного капитала;
  • требования к количественному составу учредителей;
  • требования к названию общества.
• В ходе процедуры преобразования не может быть изменен состав собственников предприятия. Указанные изменения производят в отдельном порядке.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Реорганизация в форме преобразования

Деятельность любой коммерческой организации безусловно связана с определенными изменениями, в частности изменения по форме организации бизнеса. Многие владельцы бизнеса после истечения определенного периода времени решаются на то, чтобы изменить способ организации своей деятельности, а именно изменить организационно-правовую форму компании.

Реорганизация в форме преобразования представляет собой смену юридич. лицом своей организационной формы. Какой-либо ликвидации других юридических лиц (как это имеет место при разделении и выделении) не производится. В данном случае имеет место своего рода «качественное видоизменение» существующего юридического лица.

Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования

Добавим, что особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после преобразования, то налоговики, скорее всего, не разрешат принять сумму налога по такому счету-фактуре к вычету. В этой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Здесь есть спорный вопрос. Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по взносам с нуля или ей разрешено продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопрос зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.