Доли в ооо в наследство

Переход доли в ООО по наследству

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Наследование бизнеса, как оформить права на долю в ООО

Далее необходимо провести оценку реальной стоимости доли, для этого приглашается эксперт из оценочной компании. Затем юрист составит извещение в Общество про вступление в наследство в ООО и зарегистрирует в соответствующем порядке. Юрист проведет встречу с учредителями общества, представит необходимые документы и огласит намерения своего клиента.

Иногда наследники получают не только стоимость доли, но и право участия в Обществе, если иное не прописано в Уставе. В этом случае полученная фирма по наследству требует охраны и управления. В завещании наследодателя может быть указана воля усопшего о праве участия наследника в управлении ООО. В соответствии со ст.1173 ГК РФ необходимо нотариально заверить договор доверительного управления ООО.

Наследование доли в уставном капитале ООО

• свидетельство о смерти наследодателя;
• паспорт наследника-заявителя;
• завещание или документ о родственных связях с наследодателем;
• справка, свидетельствующая о последнем месте жительства наследодателя;
• документы, которые подтверждают наличие доли наследодателя в ООО;
• справка, полученная из общества о том, что наследодатель действительно внес вклад в уставный капитал;
• копия устава общества;
• оценка доли в уставе, отражающая ее рыночную стоимость на момент смерти наследодателя;
• перечень участников ООО.

Что делать, если вынесен отказ? Что в этом случае будет с долей в уставном капитале? Согласно законодательству, если при обязательности вынесения согласия участниками общества о вступлении наследника в их состав, принято решение отказать в этом, то наследственная доля переходит в собственность ООО. При этом наследнику должно быть возмещено денежное выражение в размере стоимости доли.

Наследование доли одного из учредителей ООО родственника

Гражданским кодексом предусмотрено, что в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества. При этом если в соответствии с учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества (п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ).При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Переход доли по наследству в ООО

1. Составить оферту с предложением включить себя в состав членов ООО на основании получения доли его умершего участника.
2. Разослать письмо-предложение обществу и учредителям.
3. Ожидать письменный, нотариально удостоверенный ответ (не более 30 дней).
4. В случае отказа связаться с обществом для обсуждения деталей компенсации отчетной стоимости доли (осуществляется в срок до трех месяцев).
5. Если ООО дало согласие или не предоставило письменный отказ, наследополучатель переходит к процедуре государственной регистрации.

• нетрудоспособные близкие родственники (дети, супруг и родители, в силу состояния здоровья или возраста не способные к самостоятельному материальному обеспечению);
• иждивенцы умершего — из числа остальных родственников (если содержались за его счет год и более), не имеющие официально установленных родственных связей (проживали на одной жилплощади не менее одного года).

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Закон не предусматривает каких-либо ограничений прав доверительного управляющего, связанных с принятием решений по вопросам, отнесенным к компетенции участника ООО. Например, доверительный управляющий вправе снять с должности руководителя организации и назначить на нее другое лицо. В качестве руководителя организации может быть назначен и претендент на наследство — законодательство это не запрещает.

Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ). Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ), а свидетельство о праве на наследство можно получить только по окончании этого срока (ст. 1163 ГК РФ).

Переход доли по наследству в ООО

Еще одним важным нормативно-правовым актом, положения которого нельзя не учитывать, является устав общества, как локальный документ, который регулирует все аспекты работы ООО. В частности, уставом может быть предусмотрен различный порядок перехода права собственности на долю уставного капитала, порядок получения согласия участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ после смерти участника ООО его доля переходит к наследникам вместе с остальным наследственным имуществом – в общем порядке по закону или завещанию. В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, наследство считается принятым полностью с момента его открытия, независимо от времени принятия по факту.

Как происходит наследование ООО

Заключая договор доверительного управления со специалистом, нотариус поручает ему на договорной основе осуществлять деятельность ООО, заменяя наследодателя. Доверенный управляющий осуществляет свои функции до вступления наследника в состав общества или до решения учредителей об отказе, с соответствующей выплатой и полной компенсацией.

Учредительный документ ООО может содержать установку на запрет выделения доли после смерти одного из участников. Наследнику придется сначала получить свидетельство о праве на наследство, затем официально обратиться к ООО с требованием выплаты действительной стоимости вложенных наследодателем средств. Решение о размере компенсации принимается общим собранием, где устанавливается процедура и сроки расчета.

Москва, Кадашевская набережная, 22

Согласно п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью до принятия наследства наследником умершего участника общества управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.
Статьей 1173 ГК РФ установлено, что, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в соответствии со ст. 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В соответствии со ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, которое передано в доверительное управление.
Вместе с тем на практике возникают вопросы относительно права доверительного управляющего голосовать на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью.
4.1. Вывод из судебной практики: Если наследники не обратятся к исполнителю завещания (нотариусу) в целях учреждения доверительного управления в разумный срок, а исполнитель завещания (нотариус) не примет меры по управлению наследуемой долей и общество не получит соответствующего уведомления, участники данного общества вправе обратиться к исполнителю завещания (нотариусу) о назначении доверительного управляющего.
Примечание: В данной ситуации в повестку дня общего собрания был включен вопрос об избрании генерального директора, который умер до начала собрания. При этом в уставе содержалось положение, в соответствии с которым решение по вопросу об избрании генерального директора принимается всеми участниками общества единогласно. В связи с чем суд указал на то, что непринятие мер по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок могло воспрепятствовать осуществлению права участников общества по организации его деятельности в связи с невозможностью обеспечить кворум на общем собрании участников общества по вопросу об избрании генерального директора общества.
При этом суд указал, что помимо обращения к исполнителю завещания (нотариусу) о назначении доверительного управляющего наследники вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего общества применительно к положениям ст. 57 ГК РФ или с заявлением об исключении наследников из состава участников общества в порядке ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
4.2. Вывод из судебной практики: Если наследники не обратятся к исполнителю завещания (нотариусу) в целях учреждения доверительного управления в разумный срок, а исполнитель завещания (нотариус) не примет меры по управлению наследуемой долей и общество не получит соответствующего уведомления, общество вправе совершить необходимые для его дальнейшего функционирования действия без участия доверительного управляющего.
Примечание: Суд указал, что общество вправе осуществить соответствующие действия без участия доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.
4.3. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, вправе ли доверительный управляющий голосовать на общем собрании участников общества, существует две позиции судов.
Позиция 1. Доверительный управляющий не вправе голосовать на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью.
Суды исходят из анализа положений гл. 53 ГК РФ о доверительном управлении, согласно которым доверительный управляющий не может осуществлять права участника общества по управлению долями.
Позиция 2. Доверительный управляющий вправе голосовать на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью.
Суд исходит из толкования п. 2 ст. 1012 ГК РФ, согласно которому, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников.
При этом на практике возникает вопрос: с какого момента наследник доли приобретает статус участника общества?
2.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, с какого момента наследник доли приобретает статус участника общества, существует три позиции судов.
Позиция 1. Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства.
Суд исходит из того, что если в соответствии с уставом общества согласие остальных участников общества на переход доли к наследнику не требуется, то доля переходит со дня открытия наследства. При этом одновременно переходят и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе на управление делами общества.
Позиция 2. Наследник доли приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
Суд исходит из того, что наследник приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ в случае, если такие сведения внесены на основании решения суда, учитывая, что в уставе общества не предусмотрено получение согласия остальных участников для перехода доли к наследнику.
Позиция 3. Наследник доли приобретает статус участника общества после получения свидетельств о праве собственности на половину общей совместной собственности и о праве на наследство и после письменного уведомления общества с приложением доказательств о своих правах на супружескую долю (за исключением случаев, если устав общества требует согласия других участников на вступление в состав участников).
Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
2.2. Вывод из судебной практики: Доля умершего участника общества переходит к наследникам со дня открытия наследства, если устав общества содержит положение о том, что доля умершего участника переходит к его наследникам только с согласия участников, и такое согласие было получено после смерти участника.
2.3. Вывод из судебной практики: До выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает по наступлении названных обстоятельств.
2.4. Вывод из судебной практики: Положение общества, предусматривающее принятие новых участников в состав общества только по решению его участников, не применяется к отношениям, связанным с наследованием доли, если специальные положения устава о переходе права на долю к наследникам не содержат прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества на такой переход.

Процедура вступления в наследование долей в ООО

Юридические лица могут стать наследниками только по завещанию наследодателя. В Уставе ООО может содержаться пункт, согласно которому вступление в наследство ООО может быть затруднено для наследников. Речь идет о случае, когда положения Устава запрещают переход доли умершего участника к наследникам без предварительного согласия всех других участников ООО.

• сделают запрос в ООО относительно наличия или отсутствия в Уставе условия о согласии всех участников на передачу доли наследодателя наследникам;
• закажут копию Устава из налоговой в случае необходимости;
• обратятся в общество от имени наследников, с просьбой о даче согласия на принятие наследства доли в ООО;
• добьются выплат стоимости доли или выдаче ее в натуре имуществом в случае отказа общества;
• подготовят все документы;
• обратятся к нотариусу с заявлением о готовности вступления в наследство ООО;
• решат иные проблемы клиента связанные с наследством доли в ООО.