Преобразование как форма реорганизации

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

Особенности преобразования юридических лиц: сроки, правила и исключения

Также необходимо помнить об обязанности отчитаться досрочно, т.е. до наступления отчетного периода в соответствующее отделение Пенсионного фонда в связи с реорганизацией юридического лица. Срок рассмотрения документов в налоговом органе составляет 5 рабочих дней. По истечении указанного срока вновь созданная организация будет зарегистрирована. В отличие от других форм реорганизации, занимающих по времени от 2,5 до 3 месяцев, процедура преобразования существенно сокращена.

Гражданским кодексом РФ (далее — ГК) предусмотрены 5 видов реорганизации юридических лиц: разделение, выделение, присоединение, слияние и реорганизация в форме преобразования. Изменения, внесенные в ГК и вступившие в силу с 1 сентября 2014 года, коснулись всех форм реорганизации, однако существенные изменения были введены новыми нормами в отношении преобразования.

Преобразование как форма реорганизации

Согласна с Белкой.. Вас должны в письменной форме уведомить о том-то и том-то, а вы должны написать » Ознакомлена » и пока всё.. это должно быть за 2 месяца до реорганизации, чтобы у вас была возможность подумать, а у них подыскать вам место. Это потом вам должны предлагать должности с наименованием и окладом также в письменной форме, а вы имеете право написать ознакомлена и не согласна. или согласна . и надо брать все копии, ..вообще-то вам должны все бумаги выдавать 2 экземпляром на руки. т. е. вы подписываете 2 экземпляра и вам дают подписанный начальством экзмпляр.

Если вновь созданное общество существует (действующее) , то обращаться то-ко к новому руководителю с писменным заявлением в двух экз. (одино должено остаться у вас с отперкой о получении и печатью) . Если внятных ответов в теч. 10 дней не получаете, то обратиться нужно с заявлением в Трудовую инспекцию, я бы сразу в суд! Трудовой договор у Вас есть на руках? т. ж. понадобятся учредительные докуменры организации (хотя бы просто выписка, что бы проследить жизненный путь этой ООО.

Отчетность при реорганизации в форме преобразования

Отсутствие оснований для изменения оценок объектов бухгалтерского учета в отношении реорганизации в форме преобразования подтверждается Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н. Так, в пункте 14 этих Указаний, предусматривающем определение нового срока полезного использования и способа амортизации, а также начало начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам, специально сделано исключение для реорганизации в форме преобразования. При этом в согласно пункту 45 Указаний начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам преобразованной организации производится исходя из сроков полезного использования, установленных правопредшественником при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами.

Необходимо определить необходимость составления последней и первой бухгалтерской отчетности экономическим субъектом при преобразовании, а также содержание годовой бухгалтерской отчетности преобразованного экономического субъекта за год, в котором осуществлено преобразование.

Преобразование хозяйственных обществ

• общество с ограниченной ответственностью не должно раскрывать подробности собственной деятельности в рамках, которые установлены для ОАО;
• если участник владеет более 10% доли в уставном капитале, то он может через суд требовать исключить из состава общества члена, нарушающего установленные учредительными документами обязанности или целенаправленно влияющего своими действиями/бездействием на деятельность организации;
• простота управления. При проведении общего собрания допускается выносить на повестку дня вопросы, которые не были заявлены заранее;
• возможность предусмотреть уставом ограничения на прием в состав числа участников третьих лиц.

В разъяснениях налоговой службы сказано, что при изменении организационно-правовой формы в виде преобразования уведомлять регистратора не требуется (письмо ФНС от 3 декабря 2014 г. № СА-4-14/24959@). Однако Верховный суд имеет иную позицию. Пункт 27 Постановления Пленума от 23 июня 2015 № 25 гласит, что необходимость уведомления регистрирующего органа является исключением из общих правил ст.60 ГК РФ. На оповещение дается три дня.

Специфика преобразования как формы реорганизации хозяйственных обществ

Преобразование чаще всего не предполагает изменения имущественной базы реорганизуемого юридического лица. Вместе с тем и при проведении данной формы реорганизации необходимо обеспечить защиту прав кредиторов и участников преобразуемого юридического лица. Нормы законодательства о преобразовании акционерного общества имеют пробелы, которые могут привести к проблемам при реализации данной формы реорганизации. Стоит согласиться с мнением А. А. Карлина о том, что одним из таких пробелов является отсутствие в Законе об акционерных обществах определения понятия преобразования . Представляется, что его дополнение таким определением позволит уточнить рамки данной формы реорганизации и более четко отграничить ее от изменения типа общества. Не менее важным является и уточнение содержания норм, регулирующих процедуру преобразования. Так, п. 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит положение, согласно которому государственная регистрация осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов. Обязанность по уведомлению кредиторов также установлена ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ——————————— Карлин А. А. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. 2003. N 10. С. 102.

Преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество обеспечивает компании ряд преимуществ: повышение открытости организации, ее интенсивное развитие за счет привлечения дополнительных финансовых ресурсов, выход на IPO (публичное размещение акций) и другие. Принцип оформления прав акционера акциями является гарантией от уменьшения имущества юридического лица при выходе из него участников. При этом проблема «размывания» доли участия акционеров в обществе остается актуальной и по нынешний день. Существуют ситуации наоборот, когда публичная компания (акционерное общество) преобразовывается в закрытую компанию (общество с ограниченной ответственностью или закрытое акционерное общество). Так, например, С. В. Гомцян указывает, что после установления контроля над акционерным обществом посредством прямого приобретения акций реорганизация не обязательно проводится в форме слияния или присоединения. В практике деятельности частных инвестиционных фондов (private equity funds) обычной является ситуация, когда после установления контроля над акционерным обществом происходит отказ от статуса публичной компании в пользу «закрытых» форм организации бизнеса, т. е., в терминологии российского законодательства, происходит реорганизация в форме преобразования . ——————————— Гомцян С. В. Правила поглощения акционерных обществ: Сравнительно-правовой анализ: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2010. С. 14 // СПС «КонсультантПлюс».

Этапы реорганизации в форме преобразования

В последнее время корпоративное законодательство Украины претерпело значительные изменения, связанные с урегулированием «по-новому» порядка создания и деятельности хозяйственных обществ, в особенности такого их вида, как акционерные общества. Законом Украины «Об акционерных обществах» (далее – «Закон») введены новые понятия типов акционерного общества, особенности их существования и взаимодействия с фондовой биржей, Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, акционерами и инвесторами.

В связи с изменениями с 01.09.2014г. в ГК РФ предоставляем краткий обзор реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (ст.ст. 57-60 ГК РФ). Данные юридические действия регламентируются и профильными законами (Закон об АО № 208-ФЗ и Закон об ООО № 14-ФЗ), в которых также должны произойти изменения.

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Необходимым этапом реорганизации акционерного общества является уведомление о ней кредиторов. Согласно статье 15 Закона об акционерных обществах не позднее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков. Также Закон об акционерных обществах устанавливает, что государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов О необходимости предоставления налоговым органам доказательств уведомления кредиторов при регистрации реорганизации: Письмо Министерства РФ по налогам и сборам от 10 февраля 2003 г. № ММ-6-09/177//БНА. 2003. № 14..

В соответствии с п.2 ст.20 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании, порядке и условиях его осуществления, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Реорганизация в форме преобразования

• Минимальный уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, открытого акционерного общества – 100 тыс. рублей;
• Общество (ООО, ЗАО, ОАО) не может иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя;
• Учредитель (товарищ) – физическое лицо в товариществе должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя;
• Количество товарищей в товариществах – не менее 2;
• Количество учредителей некоммерческого партнерства – не менее 2;
• Количество членов производственного кооператива – не менее 5;
• Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на осуществляемую (планируемую) деятельность;
• и так далее.

3. Реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращения и возмещения, связанных с этим убытков.

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, Формы реорганизации организаций

Слияние и присоединение как формы реорганизации похожи. Различие заключается в результате. При слиянии все его участники прекращают свою деятельность, при присоединении свою деятельность прекращает лишь присоединяемое лицо. Если происходит реорганизация в форме слияния, создается новое юридическое лицо, если реорганизация в форме присоединения – нового юридического лица не образуется. Лицо, к которому произошло присоединение, продолжает свою обычную деятельность, у него остаются прежними фирменное наименование, учетный номер плательщика, счет в банке и административные разрешения (лицензии, сертификаты соответствия, удостоверения о государственной гигиенической регистрации и т.п. документы). При слиянии все документы придется получать заново.

Присоединением считается форма реорганизация, при которой первая фирма присоединяется ко второй. Деятельность первой фирмы при этом прекращается. В то же время фирма, к которой произошло присоединение, продолжает свою деятельность с учетом произошедшей реорганизации.